冤大头？


吴秀波堪称“霉运当头”。

昨日，山西影视公司当代东方发布公告称，旗下全资子公司东阳盟将威影视文化有限公司（下称“盟将威”）向原告江苏华利文化传媒有限公司（下称“江苏华利”）给付收益分配款3403.6万元，并赔偿相应的利息损失。

上述纠纷起源于一部由吴秀波主演的电视剧《军师联盟》。该剧原来由盟将威和江苏华利各投资50%，但是在拍摄过程中由于种种原因，盟将威将50%的投资收益权转让给吴秀波全资控股的霍尔果斯不二文化传媒有限公司（下称“不二传媒”）。同时，江苏华利也将45%的投资权益也转让给吴秀波的不二传媒。

经过上述股权转让后，不二传媒拥有了《军师联盟》95%的投资份额和收益权。据媒体报道，此后不二传媒又追加2亿投资，但眼下它却被原始投资方起诉。多个协议被指虚假，不二传媒前法定代表人张坚更涉嫌私刻印章，吴秀波被卷入诉讼风波。

今年6月11日，江苏扬州市邗江区人民法院审理了上述案件。根据判决书，前法人张坚在法庭上供认不讳，已被刑事拘留，法院一审判定协议转让无效，华利传媒仍然拥有《军师联盟》45%的投资份额。同时法院判定发行协议真实有效，华利传媒享有电视剧《军师联盟》的优酷网络发行收益。

江苏立泰律师事务所孔静对时间财经表示，吴秀波新追加的投资，是为了让《军师联盟》拍摄完成而进行的，应该视为《军师联盟》剧组向不二传媒的借款，应该作为成本，返还给不二传媒。分配的收入应该首先扣除这部分成本，并不意味着该投资泡汤。

此前不久，吴秀波刚刚遭遇“黑色国庆节”。桃色新闻缠身的同时，其主演、制作兼投资的热播大剧《军师联盟》又陷经济纠纷。吴秀波还未从人设崩塌中走出，近期又被扣上一顶“巨额诈骗”的帽子，堪称衰神附体。

莫名躺枪

2015年12月，江苏华利与盟将威签署关于电视剧《军师联盟》的投资事宜《电视剧<大军师司马懿>联合投资合同》，双方各投资50%。






江苏华利的实际控制人为金宏星，他认为该剧投资风险巨大，便提议退出该剧投资，由当时不二传媒法人张坚全权代表处理，并于2016年6月签署相关补充协议《补充协议二》、《备忘录》和《补充协议三》。之后，不二传媒拥有《军师联盟》95%的投资份额和收益权，另外5%属于蒋雯丽、马思纯持股的首映时代。

张坚正是上述纠纷案的关键人物。公开资料显示，张坚原是江苏华利副总经理，后来江苏华利与盟将威、不二传媒合作拍摄《军师联盟》时，其又担任了不二传媒的法人代表。

上述三份协议的问题就出在张坚身上。经查明，三份虚假协议属实，原因是当时不二传媒法人张坚在签署时，所用公章系张坚伪造章。

不二传媒代理律师王力博认为，只要江苏华利认可这个公章，就是真公章。不存在真假的问题，有的公司可能有多份公章，只有一个公章是在公安局备案。为了业务，自己可能也会刻一套公章。

江苏立泰律师事务所孔静亦部分认可上述观点。虽然江苏华利不承认该公章，不二传媒有证据证明私自雕刻的印章在其他地方使用，并被江苏华利认可，则该印章能够代表江苏华利的意思表示，属于有效。

那么，张坚是如何成为吴秀波全资公司的法定代表人？

部分原因在于，张坚代表江苏华利做了很多《军师联盟》前期工作，后续项目进入实体筹备工作时，作为江苏华利副总，他明确要求必须作为这个项目的制片人。

此外，依据影视行业惯例，几方投资共同拍一部戏，按例会成立一个独立的拍摄制作公司（此案中就是不二传媒），以便于对各方财务透明，然后投资方会委派一名制作人。基于上述原因，张坚担任了不二传媒的法人总经理和制片人的职务。

一审判决不仅涉及投资成本问题，更重要的是关系到利益分配。据媒体报道，该剧一开始投资款为2.25亿元，后因制作费超支而追加到5亿元。接近3亿元超支部分都是吴秀波和不二传媒从外部找来的钱，其中不二传媒自己出资约为2亿元。

这意味着对于作为该剧实际投入方及制作方的吴秀波不二传媒而言，有可能将面临血本无归的局面。

于此同时，该剧在发行收益高达近10亿，其中优酷独播的网络发行收入在6.7亿元左右，江苏卫视的销售合同收入2.008亿元，安徽广播电视台的发行收入在6300万元左右。该剧同时还延伸出来数千万广告收入和游戏开发收入。

值得一提的是，法院在判决书中没有明确成本、投资收益的资金该如何重新分配，只是支持江苏华利传媒追讨3413.6万元为基数的收益款。

资本困局

当代东方于2015年通过收购二线影视公司、徐佳暄的盟将威，开始向影视转型，而吴秀波、苏芒等影视娱乐名流也通过南方资本的资管计划入股当代东方，其中吴秀波出资1500万认购了138万股。






盟将威被收购时曾签订为期3年的对赌条款，2014年至2016年盟将威贡献的净利润分别不低于1亿元、1.35亿元及2亿元。而后从对赌完成情况来看，盟将威三年归母净利润分别为1.09亿元、1.41亿元和2.11亿元，总之盟将威算是完成了对赌条款。

但如果按照判决书执行，盟将威在退还3400多万收益的情况下，2016年净利润为1.74亿元，稍低于此前承诺的2亿元业绩承诺。

而在2015到2017年，当代东方归母净利润分别为1.11亿元、1.77亿元和1.1亿元。这意味着当代东方的净利润大多来自盟将威。2017年，盟将威业绩变脸，净利润由2016年2.22亿元降为2017年的1.09亿元。相比2016年的2.11亿元下降超过50%。

徐佳暄业绩对赌如若失败，将受限于业绩补偿。当代东方年报披露称，如进行专项审核后，当期存在盟将威实际净利润数低于其净利润预测数情形，则徐佳暄、杨德华及徐汉生（后两人为徐佳暄父母）应以现金方式就净利润差额对当代东方进行补偿。

2017年，盟将威业绩变脸，净利润由2016年2.22亿元降为2017年的1.09亿元。相比2016年的2.11亿元下降超过50%。

与此同时，当代东方的日子越来越不好过，根据2018年半年报显示，当代东方旗下的厦门当代文化、鹰潭当代投资，以及厦门旭熙、长航联合、北京先锋亚太投资、厦门华鑫丰等的股票已全部质押出去了。可见，整个当代系都陷入资本困局之中了。














江苏立泰律师事务所孔静表示，若不二传媒和吴秀波陈述属实，确实追加投资，就要看双方对追加投资的收入分配有无变更。双方收入分配没有新的约定的话，还是按原来约定的投资比例分配方案进行分成。（时间财经 李洪力）